[问答题] 新桥股份有限公司(以下简称“新桥公司”或“公司”)于2002年7月向社会公开发行股票并在上海证券交易所上市。2007年7月，公司召开股东大会讨论了董事会提交的发行可转换公司债券的提案，有关情况如下： 新桥公司的主营业务为路桥建设；截止2006年12月31日，公司股份总额为26000万股 (每股面值为人民币1元，下同)，资产总额为126000万元，负债总额为75600万元，净资产为50400万元；公司2004年、2005年、2006年的净资产收益率分别为7.6%、6.8%、11.1%。 新桥公司

(1)新桥公司的净资产收益率符合有关发行可转换公司债券的条件。依据法律规定，上市公司发行可转换债券的条件之一是最近3年连续盈利，但最近3年净资产利润率平均在6%以上。新桥公司计划于2006年发行可转换债券，3年即2003年、2004年、2005年的净资产收益率分别为7.6%、6.8%、11.1%，净资产利润率平均为8.5%。董事会拟订的发行可转换公司债券总额不符合发行可转换公司债券的条件。法律规定，可转换公司债券的发行额不少于人民币1亿元，新桥公司拟计划发行9800万元，没有达到最低发行额的要求，所以是不符合法律规定的。(2)新桥公司董事会拟订的可转换公司债券的期限符合法律规定，法律规定，可转换公司债券的最短期限为1年，最长期限为6年，由发行人和主承销商根据发行人具体情况确定，新桥公司董事会拟订发行的是4年期的可转换债券，符合法律要求。新桥公司董事会拟订的可转换债券的利率水平不合法。法律规定，可转换公司债券的利率不能超过银行同期存款的利率水平，而新桥公司拟订该可转换公司债券的利率高于同期银行存款利率水平1%，是不符合法律规定的。新桥公司董事会拟订的可转换债券转为股票的期限符合规定，法律规定，可转换公司债券自发行之日起6个月方可转换为公司股票，新桥公司拟订的转股期为自发行之日起9个月，超过6个月的最低期限，所以是符合法律规定的。(3)新桥公司董事会拟订的可转换债券的转换价格不符合规定。法律规定，上市公司发行可转换公司债券的，转股价格不应低于募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。(4)新桥公司股东大会对董事会提交的发行可转换公司债券的提案的表决不能通过。因为，《公司法》及相关法律规定，股份有限公司股东大会的决议分为特别决议和一般决议。特别决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。上市公司须经股东大会以特别决议通过的事项包括发行公司债券。新桥股份公司对董事会提交的发行可转换公司债券提案表决情况是，赞成票占出席有表决权股份总数的60%，没有达到出席会议股东有表决权的2/3以上，因此，不能通过该提案。(5)构成实质性障碍。根据法律规定，上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近12个月内受到证券交易所公开谴责的，或最近36个月内受到过证监会行政处罚的，不得发行可转换公司债券。上市公司现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的，不得发行可转换公司债券。(6)不构成实质性障碍。根据法律规定，上市公司最近3年及最近一期财务会计报表被注册会计师出具了带强调事项段的尤保留意见的审计报告，但所涉及事项对公司无重大不利影响或在发行前重大不利影响已经消除的，可以发行可转换公司债券。