[问答题] 甲、乙、丙、丁四位股东共同出资设立一家有限责任公司，四位股东在公司章程中认缴的出资额为200万元，首期缴纳100万元，自公司成立之日起2年内缴足其余的150万元出资。其中股东甲以专利权出资，该专利作价金额为50万元，股东乙以机器设备出资，其作价金额为30万元，四位股东的货币出资共有80万元。该公司章程规定，股东不按照出资比例分配利润，按章程规定进行分配。该有限责任公司成立后，发现股东乙的机器设备出资实际价值为 20万元，于是，其他股东要求乙补缴该差额。但股东乙现有到期债务50万元无力清偿。

本题考查要点主要有：有限责任公司的出资方式，股东出资不实责任，有限责任公司变更为股份有限公司，发起人转让股份的限制，上市公司组织机构的特别规定。
(1)该有限责任公司的注册资本是200万元。因为有限责任公司的注册资本为全体股东认缴的出资额之和。
其首期缴纳的出资数额合法。《公司法》规定，有限责任公司的首期出资不得低于注册资本的20%，并不低于注册资本的最低限额。股东甲专利权出资是合法的。因为新《公司法》取消了对工业产权出资的限制。股东乙的出资属于出资不实的行为。根据《公司法》的规定，由该股东补缴其差额，并对已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任，公司设立时的股东对其承担连带责任。因此，乙在无力补缴该出资时，由公司设立的股东甲、丙、丁承担连带责任。该公司章程规定股东不按出资比例分配利润是合法的。因为《公司法》规定，全体股东可以约定不按照出资分取红利。而公司章程本身是由全体股东共同制定的。
(2)变更后的股份公司的股本总额是800万元。《公司法》规定，有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。该股份公司的设立条件符合法律规定，因为《公司法》规定，股份公司的注册资本不低于500万元人民币；发起人不少于2人，其中有过半数的发起人在中国境内有住所。
(3)该股份公司股东丙向戊转让股份的行为合法。因为股份公司发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让，股东丙转让股份的行为自公司成立之日起已经超过1年。向社会公开募集的股份数额最多是1950万元。因为根据《公司法》的规定，发起人认购的股份不得低于公司股本总额的35%。该股份公司具备上市条件，因为其股本总额已经达到法律规定的3000万元。股东甲、乙、丁、戊四位股东持有的本公司股票转让的问题分两种情况考虑；①他们持有的本公司股份是在本次公开募集股份前已经持有的，那么根据《公司法》的规定，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让；②他们持有的本公司的股票，是在本次公开发行股票时购买的，则不受该限制。
(4)该上市公司的章程规定不完全合法。①该上市公司年度内拟发生的对外担保金额预计超过公司资产总额的30%，应当由公司股东大会讨论，作出决议的内容，符合公司法的规定，并且应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过；②该公司与关联企业发生关联关系时，由董事会全体董事的过半数讨论通过，公司章程的这一规定不合法，因为没有排出关联关系董事的表决权。《公司法》规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。