[问答题] 甲公司是一家上市公司，其中乙公司持有55%的股份；丙公司持有15%的股份；丁公司持有10%的股份。截至2011年底甲公司注册资本为9000万元，经审计的净资产额为12000万元。甲公司董事会由11名董事组成，其中董事A和B、C同时为乙公司董事；董事D同时为丙公司董事；董事E同时为丁公司董事。 2010年1月10日甲公司召开董事会会议，出席本次董事会会议的董事有包括A和B、C和D在内的7名董事。该次会议的召开情况以及讨论的有关问题如下： (1)鉴于2009年4月发行的3年期1200万元公司债

参考答案：

甲公司董事会通过的吸收合并丁公司的决议部分不合法。公司合并应由股东大会作出决议，董事会无权作出决议。在董事会通过决议中的要点中：①根据《公司法》的规定，公司合并的，应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告；②根据《公司法》的规定，公司合并的，应当自公告之日起45日后申请登记；③根据《公司法》的规定，公司因合并而收购本公司股份后，应当在6个月内转让或者注销；④丁公司原有的债权和债务均由甲公司承继符合法律规定。

● 参考解析

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